OHADA 是什麼？17 個非洲國家共用的商業法，外國企業該懂的三個關鍵

如果你打算在象牙海岸（西非、講法語、全世界最大的可可產地）做生意，很快就會在合約、公司章程或律師的說明裡看到「OHADA」這個縮寫。它不是某一個國家的法律，而是 17 個非洲國家共同採用的商業法體系。先弄懂它的基本架構，看當地的公司設立、登記與爭議處理規則會輕鬆許多。

OHADA 是什麼組織

OHADA 是法文 Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires 的縮寫，可譯為「非洲商法協調組織」。它的基礎條約在 1993 年 10 月 17 日於模里西斯路易港簽署，2008 年 10 月 17 日在加拿大魁北克修訂。

目前共有 17 個成員國，以法語國家為主：

區域	成員國
西非（9 國）	貝南、布吉納法索、象牙海岸、幾內亞、幾內亞比索、馬利、尼日、塞內加爾、多哥
中部非洲（7 國）	喀麥隆、中非共和國、剛果共和國、剛果民主共和國、加彭、赤道幾內亞、查德
印度洋（1 國）	葛摩

幾個主要機構分散在不同國家：常設秘書處在喀麥隆雅溫得；共同司法與仲裁法院（CCJA）在象牙海岸阿比讓；負責培訓司法人員的區域高等司法學院（ERSUMA）在貝南波多諾伏。

統一法：一套規則，多國直接適用

OHADA 的核心工具是「統一法」（Actes uniformes）。統一法由成員國司法與財政部長組成的部長理事會通過，在各成員國直接生效，不需要各國再另行立法轉換。OHADA 官方介紹列出的領域共有 10 個：一般商法、擔保、商業公司與經濟利益團體、簡易債權回收與強制執行、集體清償（破產）程序、會計與財務報告、公路貨物運輸契約、合作社、仲裁、調解。

第一批統一法在 1997 年通過，調解統一法則在 2017 年加入。對外國企業最直接相關的是公司法：2014 年 1 月 30 日通過的修訂版引進了治理彈性較高的簡易股份公司（SAS），並明文承認股東協議的效力。

RCCM：查核對象與擔保的登記簿

RCCM（Registre du Commerce et du Crédit Mobilier，商業與動產信用登記簿）是 OHADA 架構下的登記制度。它登記商人與公司、受理簡易制度下個人創業者（entreprenant）的申報，也記錄動產擔保。

對外國企業來說，RCCM 有兩個實際用途：一是確認合作對象是否為依法登記的公司；二是在交易或融資時，了解某項資產上是否已設定其他擔保。OHADA 正推動 RCCM 電子化，目標是讓區域內能即時查到企業與擔保資訊。

CCJA：設在阿比讓的共同法院

CCJA 有兩個角色。第一，它是統一法案件的最終審級：各國法院就統一法爭議作出終審判決後，當事人可向 CCJA 提出撤銷上訴；CCJA 撤銷原判時，可以直接對案件作出判決，不必發回各國法院。第二，它依自己的仲裁規則管理仲裁案件。

因此在擬定合約的爭議解決條款時，CCJA 仲裁是區域內常被討論的選項之一。條款該怎麼寫、選哪個仲裁機構，仍應由熟悉 OHADA 的律師依個案判斷。

給亞洲企業的一句話

在象牙海岸簽約或設公司，你面對的是 17 國共用的商法框架；先記住統一法、RCCM、CCJA 這三個名詞，和當地律師、會計師溝通會順暢很多。

參考：OHADA – History of OHADA；Ohada.com – Présentation de l'OHADA；Jones Day – Revised Uniform Act Brings Major Innovations for Sub-Saharan OHADA Member States (2014)